| 이사회 운영 규정 |
제 1 장 총 칙
제 1 조 (목적)
이 규정은 자이에스앤디 주식회사 이사회(이하 "이사회"라고만 한다.)의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.
제 2 조 (적용범위)
이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.
제 3 조 (권한)
① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 본 규정 제 13 조에 열거된 업무집행에 관한 사항을 의결한다.
② 본규정에서이사회의부의사항으로정하여지지아니한업무집행에관한사항은대표이사에게위임한다.
③ 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.
제 3 조의 2 (의무)
① 이사는 회사와 주주에 대하여 선량한 관리자로서의 주의의무를 다하여 최상의 의사결정과 업무집행에 노력하여야 한다.
② 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 알게된 영업상 비밀을 누설하여서는 안 된다.
④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견할 때에는 즉시 감사위원회에게 보고하여야 한다.
⑤ 이사회의 출석은 이사의 의무이므로 정당한 사유가 없는 한, 최소 70%이상 출석하여야 한다.
⑥ 사외이사는 본 회사의 발행주식 총수의 1/100 이상에 해당하는 주식을 보유하지 못한다.
제 2 장 구 성
제 4 조 (의장)
① 이사회의 의장은 대표이사로 한다.
② 대표이사의 결원 또는 유고 시에는 부사장, 전무, 상무의 순으로 그 직무를 대행한다.
제 5 조 (감사위원회의 보고)
감사위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.
제 6 조 (관계인의 의견청취)
① 이사회는 안건을 심의함에 있어 관계직원 또는 외부인사를 출석시켜 안건에 관한 설명이나 의견을 청취할 수 있다.
② 이사회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.
제 3 장 회 의
제 7 조 (개최시기)
① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.
② 정기이사회는 매 분기별 1 회 개최하며, 사정에 따라 그 일시를 변경할 수 있다.
③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.
제 8 조 (소집권자)
이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나, 대표이사의 결원 또는 유고 시에는 제 4 조 2 항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
제 9 조 (소집절차)
① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 적어도 1주 전에 각 이사에게 문서, 전자문서, 구두로 통지하여 소집한다.
② 이사회는 이사전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 소집할 수 있다.
제 10 조 (의사의 진행)
이사회의 의장은 이사회의 의사를 진행하고, 회의의 질서를 유지하며, 특정의 이사를 지정하여 의사의 진행을 위임할 수 있다.
제 11 조 (결의방법)
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 동의로 한다.
② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
③ 제2항의규정에의하여행사할수없는의결권의수는출석한이사의의결권의수에산입하지아니한다.
④ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 또는 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 해당 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
제 12 조 (부의사항)
이사회는 주주총회의 권한으로 되어 있는 사항을 제외한 본 회사 업무의 모든 중요사항을 의결하되 주요 부의사항은 다음과 같다.
1.
상법상의 이사회 결의사항
•
주주총회의 소집
•
영업보고서의 승인
•
재무제표의 승인
•
대표이사의 선임 및 해임
•
공동대표의 결정
•
신주발행사항의 결정, 실권주 처리
•
일반공모증자방식에 의한 신주발행
•
사채의 모집
•
전환사채의 발행사항의 결정
•
신주인수권부사채의 발행사항의 결정
•
신주인수권의 양도에 관한 결정
•
준비금의 자본전입
•
이사와 회사간의 거래의 승인
•
이사의 경업승인
•
이사회내위원회 설치 및 이사회내위원회 위원의 선임 및 해임
•
이사회내위원회 결의의 재결의 (단, 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함)
•
간이합병, 소규모합병의 결정
•
주식의 소각
•
주요주주 등 이해관계자와의 거래
•
주식매수선택권 부여의 취소
•
흡수합병 또는 신설합병의 보고
2.
주주총회 상정안에 관한 사항
•
영업의 전부, 중요한 일부의 양도
•
영업전부의임대또는경영위임, 타인과영업의손익전부를같이하는계약의체결, 변경또는해약
•
영업전부의 양수
•
주식배당
•
외부감사선임
•
자본감소
•
정관변경안
•
이사의 보수안
•
회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속
•
주식의 액면미달의 발행
•
이사의 회사에 대한 책임의 면제
•
주식매수선택권의 부여
•
기타 주주총회에 부의할 안건
3.
중요한 재무에 관한 사항
•
자산재평가
•
중요한 대규모 투자
•
일정 규모 이상의 출자, 자산의 처분, 자금의 차입, 타인을 위한 담보제공 및 보증
•
공정거래법상의 대규모내부거래
4.
중장기전략 및 사업정책에 관한 사항
•
전략적 사업방향
•
당년도 업적평가 및 차년도 사업계획, 목표합의
5.
인사관련 사항
•
집행임원에 관한 인사관리규정 및 보수
•
재무담당 최고임원의 선임
•
기술담당 최고임원의 선임
6.
기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 및 기타 경영상의 주요 Issue 사항
7.
상기 부의사항에 대한 구체적 기준은 별첨의 “이사회부의 구체기준”에 따른다.
제 13 조 (위임)
이사회는 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회의 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다.
제 14 조 (의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대사유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
③ 의사록은 본점에 비치한다.
제 15 조 (사무국)
이사회의 사무를 담당하게 하기 위하여 사무국을 둘 수 있으며 사무국은 의장의 지시에 따라 소집통지, 부의안건의정리및배포, 이사회의의사록작성및부의안건의사후관리등의업무를수행한다.
제 4 장 이사회내위원회
제 16 조 (이사회내위원회의 설치)
① 이사회는 정관에 의거 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.
1.
감사위원회
2.
ESG위원회
3.
기타 이사회에서 필요하다고 인정하여 설치하는 위원회
② 이사회는 다음 각 호를 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.
1.
주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
2.
대표이사의 선임 및 해임
3.
위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임
4.
정관에서 정하는 사항
③ 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
제 17 조 (감사위원회)
① 감사위원회는 이사 3 인 이상으로 구성한다.
② 위원의 3 분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사가 아닌 위원은 상법 제 542 조의 11 제 3 항의 요건을 갖추어야한다.
③ 위원회의 운영에 관하여는 상법 제393조의 2 제5항에 따르고, 본 규정을 준용한다. 단 위원회의 운영에 대하여 감사위원회 결의로 별도의 운영규정을 둘 수 있다.
제18조 (ESG위원회)
① ESG위원회는 사외이사 전원을 포함한 5인 이내로 구성한다.
② ESG위원회는 ESG정책 및 관련 규정에 관해 심의를 한다.
③ 기타 위원회 운영에 관하여는 ESG위원회 운영 규정을 준용한다.
제 5 장 집 행 임 원
제 19 조 (집행임원)
① 이사회는 회사의 운영을 위하여 필요한 수의 집행임원을 둘 수 있다.
② 이사는 집행임원을 겸직할 수 있다.
제 20 조 (회의체 운영)
대표이사는 업무집행을 위해서 집행임원들로 구성된 회의체를 운영할 수 있다.
제 6 장 이 사 회 평 가
제 21 조 (이사회 평가)
이사회 운영의 효율화를 위해 이사회 및 각 위원회에 대한 평가를 실시할 수 있다.
