보상위원회 운영 규정

제 1 장 총 칙

제 1 조 (목적)

이 규정은 자이에스앤디 주식회사(이하 “회사”라 한다)의 정관 및 이사회 운영규정에서 정한 보상위원회(이하 “위원회”)의 구성과 운영에 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제 2 조 (적용범위)

위원회에 관한 사항은 법령, 정관 또는 이사회 운영규정에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

제 3 조 (권한)

위원회는 이사회가 위임한 바에 따라 다음의 직무를 수행할 권한을 갖는다.

① 임원의 보상 정책 결정

② 임원에 대한 보상제도 운영의 적정성 확인 및 임원들이 내부적으로 공평하고 외부적으로 경쟁력 있는 보상 수단에 의해 효율적으로 보상되어 있는지 여부에 대한 점검

③ 기타 임원에 대한 보상과 관련하여 이사회가 위임한 사항

제 2 장 구 성

제 4 조 (구성)

① 위원회 위원(이하 “위원”이라 한다)은 이사회에서 선임하고 해임한다.

② 위원회는 3 인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 과반수 이상은 사외이사로 한다.

③ 위원의 임기는 위원의 이사 임기로 한다.

④ 위원이 사임 등의 사유로 인하여 제 2 항의 위원 수에 미달하게 된 때에는 그 사유 발생 이후 최초로 소집되는 이사회에서 위원회의 구성요건에 충족되도록 하여야 한다.

제 5 조 (위원장)

① 이사회의 결의로 위원 중 1 인을 위원장으로 선임한다.

② 위원장은 위원회를 대표하고 위원회 회의 시 의장이 된다.

③ 위원장의 유고 시에는 연장자 순으로 그 직무를 대행한다.

제 3 장 회 의

제 6 조 (소집권자)

① 위원회는 위원장이 소집한다. 그러나 위원장의 유고 시에는 제 5 조 제 3 항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

② 각 위원은 위원장에게 의안과 그 사유를 밝혀 위원회 소집을 청구할 수 있다. 위원장이 정당한 사유 없이 위원회를 소집하지 아니하는 경우에는 위원회 소집을 청구한 위원이 위원회를 소집할 수 있다.

제 7 조 (소집절차) ① 위원회를 소집함에는 회의 일시 및 장소를 정하고 늦어도 회일 1 주일 전에 이를 각 위원에게 문자, 전자문서, 구두, 기타 발송 및 수신 여부를 확인할 수 있는 방식으로 통지하여야 한다.

② 단, 위원 전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차를 생략할 수 있다.

제 8 조 (결의방법)

① 위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 한다.

② 위원회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사 하지 못한다. 이 경우 당해 위원은 재적 위원 수에 산입하지 아니한다.

③ 위원회는 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다.

제 9 조 (결의사항 등)

① 위원회는 다음의 사항을 심의, 결의한다.

1. 이사회가 주주총회에 제출할 이사 보수의 한도

2. 이사에 대한 보상체계

3. 임원 인사 및 고정연봉, 성과급에 관련한 사항

4. 기타 이사회에서 위임한 사항 또는 위원회가 필요하다고 인정하는 사항 등

제 10 조 (의사록)

① 위원회의 의사에 관하여 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 하는 이유를 기재하고 위원장과 출석한 위원이 기명날인 또는 서명한다.

제 11 조 (관계인의 의견청취)

위원회는 필요하다고 인정하는 경우 관계 임·직원 또는 외부인사를 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

제 4 장 보 칙

제 12 조 (보고)

위원회는 결의된 사항을 각 이사에게 통지하여야 한다.

제 13 조 (전문가의 조력)

위원회는 필요시 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 구할 수 있다.

제 14 조 (규정의 개폐)

① 이 규정의 개폐는 이사회 결의에 의한다.

② 이 규정에서 정하지 아니한 사항은 정관, 이사회 운영규정 및 관련법령이 정한 바에 따른다.